故事发生在抗日战争初期，在冀中白洋淀地区，老百姓们在共产党员黑老蔡的号召下组织起了抗日自卫队雁翎队。他们利用地形优势，合理发挥自身的特点，与日本帝国主义展开了行之有效的游击战。黑老蔡妻子的妹妹杨小梅在家饱受丈夫张金龙的虐待，她再也无法忍受这样的折磨，于是逃跑投奔姐夫。在训练班里，她和农民牛大水彼此渐渐产生了好感，而张金龙一度为了找回妻子加入训练班，却最终无法改掉自己的恶习，甚至投奔敌人成为一个汉奸...

20世纪70年代初的北京，忙着“闹革命”大人无空理会小孩，加上学校停课无事可做，以军队大院男孩为突出代表的少年人便自找乐子，靠起哄、打架、闹事、拍婆子等方式挥霍过量的荷尔蒙。马小军（夏雨饰）就是这样的少年，他的嗜好之一是趁别人家无人用万能钥匙将其锁打开，溜进去耍玩一番，正是用这样的方式，少女米兰（宁静饰）的照片先于其人入了马小军的双眼。通过院里的“头儿”刘忆苦（耿乐饰），马小军又见到之前在炮局偶然...