抗战期间，江南大地遭受日寇铁蹄践踏。青年王志强组织游击队抵抗日寇，他的未婚若兰和弟弟志明也加入这一行列。他们忍受着房屋被烧。亲人被杀的巨大悲愤，发动群众，瓦解敌军。使游击队日益扩大。在一次战斗中，，他们机智勇敢，理应外合，将敌军全部歼灭。游击队员虽然来自四面八方，语言各异，但是他们抗击日寇的目标是一致的。...

魏国与北方蛮族柔然连年交战，老单于心存退意，但是其子冒顿（胡军饰）生性暴戾，意图吞并中原。为御外敌，魏国征召壮丁入伍，为国效忠。考虑到父亲花弧年迈病重，其女花木兰（赵薇饰）毅然决定女扮男装、替父从军。在军中，木兰因有昔日玩伴小虎（房祖名饰）做掩护，尚未露出破绽。一次偶然的机会，副营长文泰（陈坤饰）发现了木兰的秘密，但见她为人正直功夫了得，所以替她隐瞒身份。后来，文泰与木兰并肩作战，屡破柔然大军，立...