七十年代的海湾城警局里，有一位敬业又略显癫狂的警探大卫•斯塔斯基（本•斯蒂勒BenStiller饰），大卫作风强硬，哪怕再小的案件他也要不计代价抓捕罪犯。而卧底探员肯•哈金森（欧文•威尔逊OwenWilson饰）则几乎完全相反，肯时常装做匪徒打劫，之后借卧底身份溜之大吉。因大卫失去了搭档，上峰将他和肯硬撮合到了一起。       ...

已过而立之年的卡尔·阿伦（金·凯瑞JimCarrey饰）虽然衣食无忧，但他的人生可谓失败透顶。三年前和妻子离婚，始终过着单身生活。他在银行工作，不过基本呈混吃等死、升迁无望的状态。生活中他拒绝和他人交往，反而更愿意窝在家里看电影，整个人生仿佛被灰色的浓雾所笼罩。在朋友的建议下，卡尔来到一家名为“好好先生”的机构作咨询，在导师泰伦斯（特伦斯·斯坦姆普TerenceStamp饰）的指引下，他尝试对生活...